Términos y Condiciones Generales de TELUX S.A. DE C.V. TELUX para la compra de Bienes y Servicios.

Versión: Julio  2022

1 Definiciones | Interpretación

Parte Afectada: La Parte que se ve impedida o retrasada en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato debido a un Evento de Fuerza Mayor.

Afiliado: Cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada o esté bajo el control común de una Parte.

 Días Hábiles: Cualquier día en que los bancos estén abiertos al público en México y el lugar de trabajo del Afiliado de TELUX que emite la Orden de Compra.

Contrato: El acuerdo de compraventa entre TELUX y el Proveedor con respecto a la venta y suministro de Bienes y Servicios que incorporará por referencia estos GTC, y cualquier otro documento presentado por TELUX para formar parte del mismo, como, entre otros, cualquier especificaciones (que incluirán las especificaciones del Proveedor en las que TELUX acuerde explícitamente usar, o emita una Orden de compra basándose en dichas especificaciones (por ejemplo, dibujos técnicos, especificaciones de materiales, comportamientos, especificaciones y valores electrónicos y eléctricos, compuestos, aleaciones, proveedores externos) números de artículo del producto o componente, tolerancias, niveles de aceptación, instrucciones, especificación del resultado final, imágenes, mejores prácticas conocidas de la industria y requisitos estándar, calidad internacional y requisitos de aprobación de certificación del producto)).

Precio del Contrato: El Precio pagadero por TELUX en virtud del Contrato.

Convenciones: Convenciones internacionales y estándares generalmente aceptados en materia de derechos humanos, incluidos, entre otros, los relacionados con el trabajo infantil, la esclavitud y las condiciones laborales justas e indiscriminadas.

 TELUX: TELUX S.A, una empresa constituida bajo las leyes de México con domicilio social en la dirección de Giotto 29, Mixcoac 03910 y cualquiera de sus Filiales.

 Datos de TELUX: Cualquier dato o información, incluidos los Datos personales, adquiridos por el Proveedor en preparación o durante el cumplimiento del Contrato, independientemente de si dichos datos o información se relacionan con TELUX, cualquier Afiliado de TELUX o sus respectivos clientes, proveedores o empleados. .

Defecto(s): Cualquier incumplimiento de los Suministros con cualquier requisito de cualquier ley aplicable, respectivamente de cualquier requisito establecido en el Contrato. Documentos: Todos los documentos, incluidos, entre otros, todos los dibujos, proporcionados por TELUX en relación con el Contrato.

Plazo: Cualquier fecha y/o hora de Entrega especificada en el Contrato.

Entrega: Entrega de Bienes por parte del Proveedor de conformidad con la Cláusula 6.1. Lugar de entrega: Almacén, fábrica u otro local designado por TELUX para la entrega física de Bienes y/o Servicios, que puede ser el local de una de las Afiliadas de TELUX o un proveedor externo de transporte o logística o, si no se especifica ningún lugar, El lugar de negocios de TELUX.

Software integrado: Software necesario para el funcionamiento de los Bienes e integrado y entregado como parte integral de los Bienes.

Evento de Fuerza Mayor: Cualquier evento que no era previsible por la Parte Afectada al momento de celebrar el Contrato, es inevitable y está fuera del control razonable de la Parte Afectada o sus subcontratistas, no podría haberse evitado por las buenas prácticas de la industria y que resulta en que la Parte Afectada no pueda cumplir o se retrase en el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones en virtud del Contrato; por lo que, sin limitación, cualquiera de los siguientes será, ya sea en las instalaciones de la Parteo en cualquier punto de la cadena de suministro, no califican como Eventos de fuerza mayor: huelga, conmoción civil, corte de energía, falla de Internet y TI en general (incluidos ataques de piratas informáticos y otras interferencias de terceros), avería de maquinaria, daños a la propiedad, saqueo y / o robo o similar.

Bienes: Todos los Bienes objeto del Contrato.

GTC: Estos “Términos y Condiciones Generales de TELUX para la Compra de Bienes y Servicios”

Información: Cualquier documento, conocimiento, datos u otra información proporcionada por una de las Partes a la otra.

Derechos de propiedad intelectual: (a) patentes, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos de bases de datos y derechos sobre marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales, diseños, conocimientos técnicos, secretos comerciales y divulgaciones de invenciones (registradas o no); (b) solicitudes, reemisiones, confirmaciones, renovaciones, extensiones, divisiones o continuaciones de cualquiera de estos derechos; y (c) todos los demás derechos de propiedad intelectual y formas similares de protección mundial.

Proveedor: Persona natural o jurídica que es vendedor y proveedor de los Bienes y/o Servicios objeto del Contrato.

 Partes: TELUX y el Proveedor (y “Parte” significará cualquiera de ellos).

Dato Personal: Cualquier dato o información relativa a una persona física o jurídica identificada o identificable.

Orden de compra: la orden de TELUX emitida al Proveedor para la compra de Suministros, incluida cualquier orden de compra (incluidas las órdenes de cancelación o equivalentes) emitida electrónicamente (mediante un mensaje EDI, correo electrónico o de otro modo) o en papel.

Organismo Relevante: cualquier estado, gobierno u organismo internacional, intergubernamental o supranacional, incluyendo, entre otros, la Persona Sancionada por las Naciones Unidas

Persona Sancionada: significa, (a) cualquier persona incluida en cualquier lista relacionada con sanciones de personas designadas, mantenida por la Oficina de Control de Activos en Mexico y ciudades dentro del territorio nacional (b) cualquier persona que opere, esté organizada o sea residente en un país sancionado o (c) cualquier entidad que sea propiedad o esté controlada por cualquiera de dichos países persona o personas descritas en las cláusulas anteriores (a) o (b).

Servicios: Todos los Servicios cubiertos por el Contrato.

Suministros: Bienes y/o Servicios según corresponda.

Proveedor: persona jurídica, incluidas las unipersonales, debidamente constituida conforme a las leyes de la sede de la entidad, que fabrica Bienes y/o presta Servicios y acepta órdenes de compra de TELUX.

Orden de Variación: Solicitud transmitida electrónicamente o por escrito, solicitando cambios, modificaciones o adiciones al alcance de los Suministros.

Período de Garantía: La duración de la garantía del Proveedor de acuerdo con la Cláusula 9.2 y la Cláusula 9.3.

•  Interpretación

Las Referencias a las Cláusulas son referencias a las cláusulas de las presentes CGC.

2 Alcance | Orden de precedencia

2.1  Estos TCG rigen la celebración y ejecución de un Contrato.

2.2 A menos que TELUX lo acuerde explícitamente por escrito, no se incorporará al Contrato ningún término o condición entregado, mencionado o contenido en las cotizaciones, reconocimientos, aceptaciones, especificaciones o documentos similares del Proveedor o al entregar Bienes, prestar Servicios o emitir facturas. y el Proveedor renuncia a cualquier derecho que pudiera tener para basarse en dichos términos o condiciones. Estos GTC no pueden ser alterados, modificados o enmendados por comunicaciones posteriores recibidas del Proveedor sin el consentimiento expreso previo por escrito de TELUX. Estos GTC son legalmente vinculantes para ambas Partes contratantes.

2.3 Con la celebración del Contrato y/o su ejecución total o parcial, el Proveedor consiente en la incorporación de estos TCG.

2.4 En caso de inconsistencia entre los términos de un Contrato individual y estos TCG, prevalecerán los primeros.

2.5 Estos GTC también se aplicarán mutatis mutandis a cualquier acuerdo marco celebrado por las Partes que incorpore estos GTC por referencia. En caso de inconsistencia entre los términos de cualquier acuerdo marco y estos TCG, prevalecerán los primeros.

 

3 Conclusión del Contrato

3.1  Se celebra un Contrato (i) al recibir TELUX, del Proveedor, una aceptación de una Orden de Compra enviada por TELUX, o (ii), si no se recibe la aceptación según (i). , mediante una aceptación implícita 96 horas después de la emisión de la Orden de Compra al Proveedor. Si no se recibe la aceptación del Proveedor, TELUX podrá, dentro de las 96 horas siguientes a la emisión de la Orden de Compra al Proveedor, cancelar la Orden de Compra sin incurrir en responsabilidad alguna. La Orden de Compra, su aceptación y cualquier cancelación de una Orden de Compra de conformidad con esta Cláusula 3.1 se enviarán por correo electrónico, papel y/o un mensaje del sistema EDI.

3.2  La emisión de la Orden de compra, el manejo operativo del Contrato y el contacto diario con el Proveedor pueden ser manejados por un proveedor externo, por lo general, entre otros, un agente de compras, debidamente designado y autorizado por TELUX, que opera en nombre y para el cuenta de TELUX. Es obligación del Proveedor verificar periódicamente con TELUX dicha designación y los límites y términos de dicha autorización.

4 Precio del contrato | Condiciones de Pago

4.1  En contraprestación de los Bienes entregados y/o Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato, TELUX pagará al Proveedor el Precio de Contacto establecido en el Contrato.

4.2  A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Precio del Contrato incluye todos los descuentos directos, costos de fabricación, procesamiento, almacenamiento y empaque (incluida la devolución de cualquier empaque retornable), costos de transporte, costos de seguro, aranceles, cargos aduaneros o públicos relacionados con el Contrato, cualquier cargos adicionales (como inspecciones por parte de terceros) y todos los impuestos a excepción del impuesto al valor agregado o equivalente.

4.3  El Proveedor acepta pagar o reembolsar a TELUX cualquier impuesto, tasa u otro cargo público que se le cobre a TELUX en relación con la ejecución del Contrato. En aras de la claridad, lo anterior no afectará las obligaciones de cada una de las Partes de pagar cualquiera de sus respectivos impuestos sobre la renta, impuesto al valor agregado, impuestos sobre el capital, derechos de timbre (tanto sobre la emisión como sobre la transferencia de valores), impuestos sobre transferencias, impuestos comerciales impuestos, impuesto territorial y predial, seguridad social obligatoria contribuciones y todos los demás impuestos a cualquier autoridad competente en cualquier jurisdicción, así como los intereses, multas, costos y gastos razonablemente relacionados con los mismos.

4.4. El proveedor deberá presentar las facturas en forma auditable, cumpliendo con las leyes aplicables, los principios contables generalmente aceptables y los requisitos específicos de TELUX, que contengan la siguiente información mínima: nombre del proveedor, dirección y persona de referencia, incluidos los datos de contacto, fecha de factura, número de factura, número de la Orden de Compra, dirección de TELUX, cantidad, especificación de Bienes y/o Servicios, precio (importe total facturado), precio por artículo individual de los Bienes entregados, moneda, monto de impuesto o IVA, número de impuesto o IVA.

4.5. Las facturas deben enviarse a la dirección de facturación especificada en el Contrato. 4.6 TELUX pagará el Precio de Compra según las condiciones de pago acordadas tras la entrega de los Bienes, respectivamente la prestación de los Servicios, de conformidad con el Contrato y la recepción de una factura conforme.

4.7.  En caso de que no se haya acordado un plazo de pago, el plazo de pago será de 90 días netos a partir de la entrega de los Bienes, respectivamente la prestación de los Servicios, de conformidad con el Contrato y la recepción de una factura conforme. TELUX se reserva el derecho de compensar el pago de Bienes y/o Servicios con cualquier pago adeudado por el Proveedor o retener el pago de Bienes y/o Servicios no proporcionados de acuerdo con el Contrato.

4.8 Si algún monto facturado por el Proveedor de acuerdo con el Contrato no es pagado por TELUX en la fecha de vencimiento, el Proveedor puede notificar por escrito que el monto está vencido. Treinta (30) días calendario después de la recepción de dicha notificación, a menos que TELUX impugne el pago de buena fe o se compense o retenga de conformidad con el Contrato, el Proveedor podrá cobrar intereses a una tasa del 3 % anual sobre cualquier monto no pagado. a partir de los treinta (30) días naturales siguientes al vencimiento del pago (u otra fecha que se acuerde por escrito entre las Partes), hasta la recepción del importe adeudado. Dichos reclamos de intereses deben ser presentados por el Proveedor a TELUX dentro de los (180) días calendario posteriores a la fecha en que la factura se volvió elegible para intereses. Si el Proveedor no presenta dicho reclamo dentro de este plazo, el Proveedor renuncia a su derecho a reclamar intereses sobre esa factura específica. El Proveedor reconoce y acepta que esta Cláusula 4.8 proporciona al Proveedor un recurso sustancial y final con respecto a cualquier pago atrasado de las sumas adeudadas en virtud de cualquier Contrato y que el Proveedor no puede, en particular, entre otros, bloquear la aceptación de nuevas Órdenes de Compra y/o, sujeto únicamente a la Cláusula 4.9 a continuación, suspender la producción o Entrega de cualquier Bien y/o la prestación de Servicios. Lo anterior será sin perjuicio del derecho del Proveedor a dar por terminado el Contrato de conformidad con la Cláusula 15.3. Si el Proveedor incumple el Contrato, se perderá el derecho a cobrar intereses de conformidad con esta Cláusula 4.8 (sin limitación a los derechos y recursos de TELUX de conformidad con el Contrato).

4.9 Si TELUX no paga cualquier monto facturado por el Proveedor de conformidad con el Contrato dentro de los noventa (90) días calendario posteriores a la recepción de una notificación del Proveedor según la Cláusula 4.8, y a menos que TELUX impugne el pago de buena fe o se compense o retenida de conformidad con el Contrato, el Proveedor podrá suspender la Entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios en virtud de la Orden de Compra correspondiente hasta la recepción del monto adeudado.

5 responsabilidades y obligaciones del Proveedor

 5.1 El Proveedor cumplirá el Contrato y entregará los Bienes y prestará los Servicios (i) de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables, (ii) de conformidad con el Contrato (incluido el suministro de la documentación necesaria) y todas las instrucciones de TELUX, (iii) de acuerdo con los estándares de la industria y las mejores prácticas, (iv) libre de defectos y de cualquier derecho de terceros, y (v) apto para cualquier propósito específico especificado en el Contrato o, en su defecto, apto para los fines para los que normalmente se utilizarían dichos Bienes y/o Servicios.

5.2 El Proveedor solo podrá subcontratar la ejecución de cualquiera de sus obligaciones contractuales en virtud del Contrato con el consentimiento previo por escrito de TELUX. En cualquier caso, el Proveedor seguirá siendo totalmente responsable ante TELUX por cualquier trabajo o servicio realizado por uno de los subcontratistas del Proveedor.

5.3 El Proveedor se asegurará de que los Bienes sean empacados y transportados de acuerdo con las especificaciones e instrucciones de TELUX (y si no hay instrucciones específicas de acuerdo con los estándares de la industria) y las leyes y reglamentaciones aplicables, de manera adecuada para preservar y proteger los Bienes, y suficiente para permitir la descarga e inspección seguras en el lugar de entrega correspondiente. Todos los envases se etiquetarán de acuerdo con los requisitos de TELUX. La etiqueta deberá contener, en particular, pero sin limitación, la siguiente información:

- TELUX artículo/número de pieza;

- Etiquetado de código de barras de acuerdo con la información proporcionada por TELUX;

- Cantidades por envase;

-  Número del Contrato; y

-  Número de lote de producción.

Para Mercancías peligrosas o peligrosas, el embalaje debe contener indicaciones claras de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables.

5.4 Si TELUX identifica problemas relacionados con la calidad por parte del Proveedor y notifica al Proveedor al respecto, TELUX puede, sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible para TELUX en virtud del Contrato, instruir al Proveedor para que realice, por cuenta y riesgo del Proveedor, un análisis de la(s) causa(s) principal(es) del problema. cuestiones relacionadas con la calidad; dicho análisis se lleva a cabo y se informa a TELUX dentro de los diez (10) días calendario posteriores a la notificación de los problemas relacionados con la calidad. TELUX se reserva el derecho de realizar una auditoría (realizada por el personal designado por TELUX, que puede incluir expertos externos o personal de Afiliados de TELUX) del Proveedor en función de los resultados del análisis de causa raíz o cuando el Proveedor no cumpla con esta Cláusula. El Proveedor también deberá informar proactivamente a TELUX si se da cuenta de cualquier problema relacionado con la calidad que pueda afectar los Bienes y/o Servicios, y las disposiciones de esta Cláusula 5.4 se aplicarán de lo contrario como si el problema hubiera sido notificado por TELUX.

5.5 Sujeto únicamente a la Cláusula 4.9, el Proveedor no debe suspender la Entrega de ningún Bien o la prestación de ningún Servicio.

5.6 El Proveedor será responsable de obtener los permisos de trabajo requeridos por su personal. El proveedor solo utilizará personal debidamente calificado y experimentado.

5.7 El Proveedor asume la responsabilidad total y exclusiva por cualquier accidente laboral que ocurra, o enfermedad que afecte a sus empleados y sus subcontratistas en relación con la provisión de los Bienes y/o Servicios.

5.8 El Proveedor es el único y exclusivo responsable de cualquier reclamo y/o demanda presentada por sus empleados y/o subcontratistas, o cualquier otra persona, por ejemplo, terceros, competidores, y deberá, sin limitación alguna, defender, indemnizar y mantener a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX) de y contra cualquier reclamo, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo, daños y gastos que surjan de o estén relacionados con tales reclamos y/o demandas, y cualquier incumplimiento de la legislación, regulaciones, códigos de práctica, orientación y otros requisitos de cualquier gobierno o agencia gubernamental relevante aplicable al Proveedor, sus empleados o subcontratistas. El Proveedor se compromete a comparecer ante el tribunal por su propia cuenta si TELUX lo solicita, reconociendo su condición de empleador único y exclusivo, y a proporcionar a TELUX (y/o a cualquier Afiliado de TELUX relevante) toda la documentación solicitada y la información necesaria para garantizar una defensa legal adecuada de TELUX y/o Afiliados de TELUX en la corte.

5.9 Cualquier material, incluidos, entre otros, herramientas y equipos de prueba suministrados por TELUX (si corresponde), se mantendrán y almacenarán según lo especificado por TELUX o, en su defecto, de acuerdo con los estándares de la industria y las leyes y reglamentos aplicables en las instalaciones del Proveedor. . Dichos materiales son propiedad de TELUX y se utilizarán únicamente para los fines de cualquier Contrato. Los materiales deben estar claramente etiquetados/marcados/identificados como propiedad de TELUX y no pueden ser utilizados/almacenados por terceros sin el consentimiento previo por escrito de TELUX. El proveedor deberá mantener vigente y, previa solicitud, proporcionar evidencia de una cobertura de seguro adecuada para cubrir cualquier daño a dichos materiales durante todo el período entre su suministro al Proveedor y su reenvío a TELUX. Los materiales deben estar disponibles en caso de una inspección o auditoría por parte de TELUX y deberán ser devueltos a TELUX en buen estado de funcionamiento y por cuenta del Proveedor al primer requerimiento de TELUX.

5.10 El Proveedor otorgará, y se asegurará de que sus subcontratistas concedan, a TELUX y/o a sus inspectores (el personal designado por TELUX, que puede incluir expertos externos o personal de Afiliados de TELUX) acceso a las instalaciones donde se fabrican los Bienes, respectivamente donde se prestan los Servicios, entero o en parte. Se tomarán medidas razonables para limitar cualquier interferencia de tales inspecciones con los procesos de producción del Proveedor o de sus subcontratistas. TELUX es responsable de sus empleados e inspectores dentro de las instalaciones del Proveedor, respectivamente del subcontratista del Proveedor, y de cualquiera de sus actos y trabajos que no se realicen de acuerdo con las leyes y normas de seguridad aplicables. Los detalles de cada visita de TELUX y/o sus inspectores (como la fecha, duración, número de inspectores y agenda) deberán ser acordados con el Proveedor por adelantado. En casos excepcionales, TELUX tendrá derecho a avisar con una antelación de 24 h. Los inspectores de TELUX deben estar acompañados por un empleado del Proveedor en las instalaciones del Proveedor o del subcontratista del Proveedor, respectivamente.

5.11 Sin el consentimiento previo por escrito de TELUX, el Proveedor se abstendrá de hacer referencia o llamar la atención sobre su relación con TELUX en la publicidad o de otro modo.

Entrega | Demora

6.1 Los bienes se entregarán de conformidad con la regla INCOTERMS 2020 especificada en el Contrato. En ausencia de un acuerdo específico en el Contrato, los Bienes se entregarán de conformidad con los INCOTERMS 2020 DDP en el Lugar de Entrega.

6.2 Los proveedores se asegurarán de que cumpla con todas las reglamentaciones aplicables, incluidas, entre otras, todas las reglamentaciones aduaneras y de exportación, así como las reglamentaciones aplicables al envío de materiales peligrosos. El Proveedor, sin costo adicional para TELUX, proporcionará a TELUX toda la documentación necesaria para demostrar el cumplimiento de todas las reglamentaciones aplicables, incluidas, entre otras, todas las reglamentaciones aduaneras y de exportación, así como las reglamentaciones aplicables al envío de materiales peligrosos. En particular, pero sin limitarse a ello, todas las entregas deberán, como mínimo y sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, incluir un albarán de entrega en el que conste el número de pedido y cualquier otra información requerida en el Contrato, así como información detallada sobre el origen del pedido. Mercancías y el número de tarifa aduanera aplicable a las Mercancías en la factura, así como en el albarán de entrega. El Proveedor indemnizará por completo y eximirá a TELUX de cualquier reclamo, costo y daño (incluidos los honorarios razonables de abogados) relacionados con cualquier violación de dichas regulaciones.

6.3 El título y la propiedad de los Bienes pasarán a TELUX en el momento de la Entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega.

6.4 Cualquier incumplimiento de un Plazo pondrá automáticamente al Proveedor en mora. Por lo tanto, TELUX tiene derecho a proceder con todos o cualquiera de los recursos en virtud del Art. 6.7.

6.5  Las entregas parciales y las entregas antes de una Fecha límite, respectivamente, la ejecución parcial y la ejecución anticipada, solo están permitidas si TELUX las aprueba por adelantado y por escrito.

6.6  Al tomar conocimiento de cualquier hecho que pueda causar una demora, el Proveedor deberá (i) informar inmediatamente a TELUX por escrito sobre los motivos de dicha demora y la demora anticipada e (ii) implementar, sin costo adicional para TELUX, todas las medidas, incluidas, entre otras, el pago de impuestos, tasas, facturas abiertas a subproveedores y otros gastos, la realización de horas extraordinarias, la compra de materiales o contratación de servicios a precios más elevados, la contratación de personal adicional, etc., para evitar dicha demora. TELUX puede, a su propia discreción, participar financieramente en el esfuerzo de los Proveedores.

6.7 Si la Entrega de Bienes y/o la prestación de Servicios no se realiza en su totalidad antes de la Fecha Límite respectiva

 (i) El Proveedor informará inmediatamente a TELUX por escrito del motivo de dicha demora y la fecha prevista de entrega.

(ii) cumplimiento o Entrega, y TELUX tendrá derecho a reclamar al Proveedor una sanción contractual equivalente al 5% del Precio del Contrato de los Bienes y/o Servicios demorados por semana de demora iniciada;

 (iii)  TELUX puede recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX afectado) para obtener los Bienes y/o Servicios en sustitución de otro Proveedor;

(iv) Reclamar daños por cualquier costo, pérdida, gasto y daños liquidados incurridos por TELUX (y/o cualquier Afiliado afectado) que sean atribuibles a la demora del Proveedor.

Por el cual se reconoce y acuerda que TELUX puede aplicar cualquiera de los recursos anteriores de forma acumulativa y, en particular, pero sin limitarse a ello, la recuperación de los montos conforme a los párrafos (ii) y/o (iii) de esta Cláusula 6.7 no excluirá a TELUX de recuperar cualquier otro costos o daños en virtud de esta Cláusula 6.7. Además, todos los demás derechos y recursos de TELUX establecidos en el Contrato, incluido, en particular, el derecho de rescisión establecido en la Cláusula 15 quedan expresamente reservados. Sin perjuicio del pago de cualquier sanción contractual en virtud de esta cláusula, el Proveedor seguirá sujeto a sus obligaciones contractuales.

Aceptación

7.1 El Proveedor informará a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX relevante) por escrito dentro de un período de tiempo razonable por adelantado cuando los Bienes y/o Servicios estén listos para la Entrega.

7.2  La entrega de Bienes o la prestación de Servicios no se considerará una aceptación de dichos Bienes o Servicios por parte de TELUX. TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX en el Lugar de Entrega) tendrá un tiempo razonable, en cualquier caso no menos de treinta (30) días calendario posteriores a la Entrega, para inspeccionar o probar los Bienes y/o Servicios e informar cualquier defecto al Proveedor.

7.3 Las Partes pueden acordar un procedimiento de aceptación especial en el Contrato, en cuyo caso la aceptación estará sujeta a la declaración de aceptación por escrito de TELUX (o la del Afiliado de TELUX en el Lugar de Entrega).

7.4 TELUX podrá rechazar la aceptación de Bienes o Servicios que no cumplan con los requisitos establecidos en el Contrato. TELUX puede hacer cumplir, a su discreción, cualquier remedio definido en el Contrato para cualquier Bien o Servicio rechazado, incluidos, en particular, los remedios establecidos en la Cláusula 6.7 y 9.5.

7.5 El pago del Precio del Contrato no se considerará una aceptación de los Bienes o Servicios y cualquier aceptación de Bienes o Servicios se realiza sin perjuicio de cualquier otro derecho que TELUX pueda tener en virtud del Contrato, incluidos, entre otros, sus derechos en virtud de la Garantía.

8 variaciones

8.1 TELUX puede emitir Órdenes de Variación al Proveedor. Al recibir dicha Orden de Variación, el Proveedor proporcionará a TELUX una cotización por escrito para la Variación solicitada, especificando los efectos de la Variación solicitada en el Contrato, incluido cualquier ajuste necesario del Precio del Contrato, los plazos acordados, el alcance de los suministros y cualesquiera otras disposiciones afectadas del Contrato. Si TELUX desea proceder con una Variación solicitada sobre la base de una cotización de Variación del Proveedor, TELUX deberá notificarlo al Proveedor por escrito dentro de los 10 días calendario posteriores a la recepción de dicha cotización de Variación. El Proveedor no está obligado a dar efecto a la Variación hasta que haya sido acordada por escrito por las Partes.

8.2 Las Órdenes de Variación solicitadas por el Proveedor solo entran en vigencia después de la confirmación por escrito de TELUX.

8.3 El informará a TELUX de inmediato si cualquier enmienda o mejora a las leyes, normas y reglamentos correspondientes, estándares de ingeniería y códigos de práctica, y decisiones o directrices emitidas por tribunales o autoridades públicas hacen necesaria una Variación. En tal caso, el Proveedor deberá proporcionar a TELUX una cotización de Variación que especifique los efectos de la Variación solicitada en el Contrato, incluido solo el ajuste necesario del Precio del Contrato causado por un aumento sustancial de los costos a cargo del Proveedor como consecuencia de la Variación, plazos pactados, alcance de los Suministros y demás disposiciones del Contrato afectado. El Proveedor no está obligado a dar efecto a la Variación hasta que haya sido acordada por escrito por las Partes. El Proveedor no rechazará una Orden de variación sin motivos razonables.

9 Garantía

9.1 El Proveedor declara y garantiza que los Bienes y/o Servicios.

• cumplen con el Contrato, incluidas, entre otras, las responsabilidades del Proveedor tal como se definen en la Cláusula 5.1.
• están libres de Defectos, nuevos y sin usar a la fecha de Entrega;
• y permanecer libre de Defectos durante el Período de Garantía.

9.2 El Período de Garantía es de veinticuatro (24) meses a partir de la Entrega, o según se establezca de otro modo en el Contrato.

9.3 Para los Bienes y/o Servicios reemplazados o reparados por el Proveedor de acuerdo con la Cláusula 9.4, un nuevo Período de Garantía de la misma duración que el Período de Garantía inicial comenzará a partir de la fecha en que los Bienes y/o Servicios defectuosos hayan sido reemplazados o reparados.

9.4 Cuando se manifieste cualquier Defecto durante el Período de garantía, TELUX entregará al Proveedor un aviso por escrito que describa y corrobore los hechos subyacentes de una reclamación por Defectos con un detalle razonable en la medida en que se conozca. Este aviso deberá darse dentro de los sesenta (60) días naturales desde que TELUX haya obtenido conocimiento pleno y real de la existencia del Defecto. La falta de notificación dentro de dicho período de notificación de Defectos, si la notificación se realiza dentro del Período de garantía inicial o renovado, no excluirá la responsabilidad del Proveedor en virtud del Contrato en relación con el asunto relevante. Sin embargo, la responsabilidad del Proveedor se reducirá si y en la medida en que el Proveedor demuestre que un Defecto ha sido causado o agravado en virtud de que TELUX no notificó a tiempo de acuerdo con este párrafo. Este párrafo reemplazará y no se sumará a ningún deber legal aplicable de TELUX de inspeccionar inmediatamente el Suministro y notificar al Vendedor. Se reconoce y acuerda que, si dicha notificación se entrega al Proveedor al final del Período de garantía inicial o de cualquier período de garantía renovado o antes, las reclamaciones relacionadas no prescribirán al final del Período de garantía aplicable y pueden resolverse después del final. de dicho Período de Garantía.

9.5 En caso de un Defecto, TELUX tendrá derecho a solicitar que el Proveedor subsane, por cuenta y riesgo del Proveedor, el Defecto. Si el Proveedor no puede remediar el Defecto o reemplazar los Bienes y/o Servicios defectuosos dentro de los diez (10) días calendario a partir de la recepción, por parte del Proveedor, de la notificación según la Cláusula 9.4, TELUX tendrá derecho, enviando al Proveedor una notificación por escrito, para hacer cumplir, a su sola y absoluta discreción, cualquiera o todos los siguientes recursos:

(i) aceptar el reemplazo de Bienes y/o Servicios con un plazo de entrega confirmado por el Proveedor;

(ii) devolver o destruir los Bienes y/o Servicios defectuosos a expensas del Proveedor;

(iii)solicitar una reducción del Precio del Contrato correspondiente a la reducción del valor del Suministro causada por el Defecto;

(iv)realizar (o encargar a un tercero que realice) cualquier trabajo adicional necesario para que los Bienes y/o Servicios cumplan con el Contrato, por cuenta y riesgo del Proveedor; (V)exigir al Proveedor que indemnice y mantenga indemne a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX relevante) por los daños que TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX) pueda haber sufrido como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor;

(Vi)Rescindir el Contrato, con efecto inmediato, o rechazar cualquier Bien y/o Servicio adicional, mediante el cual a.

1.  TELUX no tendrá ninguna obligación de compensar al Proveedor;
2.  El Proveedor reembolsará a TELUX cualquier remuneración recibida de TELUX por los Bienes y/o Servicios y recuperará los Bienes por cuenta y riesgo del Proveedor;
3. TELUX puede obtener bienes y/o servicios de reemplazo equivalentes de un proveedor alternativo (con cualquier costo incremental incurrido al hacerlo por cuenta del Proveedor);
4. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX relevante) por los daños que TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX) pueda haber sufrido como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor.

10 Responsabilidad

10.1 Sin perjuicio de la ley obligatoria aplicable, el Proveedor deberá, sin ninguna limitación, indemnizar y eximir de responsabilidad a TELUX y a cualquier Afiliado de TELUX afectado, por todas las responsabilidades, daños, costos, pérdidas o gastos incurridos por TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX) como resultado de Incumplimiento del Contrato por parte del proveedor. El Proveedor deberá, sin ninguna limitación, indemnizar y eximir de responsabilidad a TELUX y a cada Afiliado de TELUX relevante por cualquier reclamo realizado por un tercero contra TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX) en relación con los Bienes y/o Servicios, incluidos, entre otros, los reclamos que tales Bienes y/o Servicios infringen los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero. A pedido de TELUX, el Proveedor defenderá a TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX) contra cualquier reclamo de terceros.

10.2  El Proveedor es responsable del control y gestión de todos sus empleados, proveedores y/o subcontratistas, y es responsable de sus actos u omisiones como si fueran actos u omisiones del Proveedor.

10.3 El proveedor deberá mantener en vigor, y previa solicitud, proporcionar evidencia de un seguro de responsabilidad civil adecuado y de compensación laboral legal, así como un seguro de responsabilidad civil del empleador con aseguradores acreditados y financieramente sólidos y una cobertura de seguro que ascienda al menos a (i) CHF 5 millones o (ii) tres veces el monto de la facturación anual promedio del Proveedor con TELUX, por caso de seguro y año, lo que, sin embargo, no eximirá al Proveedor de ninguna responsabilidad hacia TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX). La suma asegurada no se considerará como limitación de responsabilidad.

10.4  TELUX se reserva el derecho de compensar cualquier reclamo en virtud de un Contrato con cualquier monto adeudado al Proveedor.

11 Derechos de propiedad intelectual

11.1 Los proveedores se asegurarán de que ninguno de los Bienes y/o Servicios infrinja los Derechos de propiedad intelectual nacionales o extranjeros registrados o no registrados de terceros.

11.2  Por el presente, el Proveedor otorga o se compromete a procurar que el tercero propietario otorgue a TELUX y a cualquier Afiliado de TELUX una licencia mundial, irrevocable, transferible, sublicenciable, no exclusiva y libre de regalías para usar cualquier derecho de propiedad intelectual que no sea de TELUX en los Bienes. , incluido el Software integrado (si lo hay), incluido el derecho, para TELUX y cualquier Afiliado de TELUX, de mejorar, desarrollar, comercializar, distribuir, otorgar sublicencias o utilizar dichos Derechos de propiedad intelectual que no son de TELUX.

11.3 Si se presenta algún reclamo contra TELUX (o cualquier Afiliado de TELUX) de que los Bienes y/o Servicios infringen los Derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor deberá, a su cargo, pero a discreción de TELUX: (i) procurar para TELUX, los Afiliados de TELUX y los clientes, según sea el caso, el derecho a continuar usando los Bienes y/o Servicios, (ii) modificar los Bienes y/o Servicios para que dejen de ser infractores (sin dejar de cumplir plenamente con el Contrato), o (iii) ) reemplazar los Bienes y/o Servicios con equivalentes que no infrinjan la ley. Además, el Proveedor deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a TELUX y a cualquier Afiliado de TELUX afectado, de conformidad con la Cláusula 10. De lo contrario, TELUX tiene derecho a rescindir el Contrato y reclamar todas las sumas que él o cualquier Afiliado de TELUX haya pagado. al Proveedor en virtud del mismo y exigir al Proveedor que indemnice y exima a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX relevante) por los daños que TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX) pueda haber sufrido como resultado del incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor.

11.4 Todos los derechos, títulos e intereses de los Derechos de propiedad intelectual de TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX) y relacionados con los Bienes y/o Servicios seguirán siendo propiedad única y exclusiva de TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX), a pesar de la divulgación del mismo al Proveedor a los efectos y en relación con el Contrato. El Proveedor solo puede utilizar los Derechos de propiedad intelectual sin modificaciones y en la medida necesaria para el cumplimiento por parte de su propio personal de sus obligaciones en virtud del Contrato, a menos que TELUX acuerde explícitamente lo contrario por escrito. Nada de lo contenido en el Contrato se interpretará para conferir al Proveedor ningún derecho, por licencia o de otro modo, para hacer o permitir que otros hagan uso de los Derechos de propiedad intelectual de TELUX que no sean los expresamente establecidos en el Contrato.

12 Confidencialidad

12.1 El Proveedor mantendrá en estricta confidencialidad todos los Datos de TELUX y cualquier otra información relacionada con el negocio de TELUX o Afiliados de TELUX, sus productos y/o sus tecnologías que el Proveedor obtenga en relación con los Bienes y/o Servicios que se proporcionarán (ya sea antes o después de la aceptación del contrato). El Proveedor restringirá la divulgación de dicho material confidencial a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas u otros terceros que necesiten saberlo con el fin de proporcionar los Bienes y/o Servicios a TELUX (y/o cualquier Afiliado de TELUX) . El proveedor se asegurará de que dichos empleados, agentes, subcontratistas u otros terceros sean sujeto a y cumplir con las mismas obligaciones de confidencialidad aplicables al Proveedor y será responsable de cualquier divulgación no autorizada.

12.2 El proveedor deberá aplicar las salvaguardas apropiadas, adecuadas al tipo de datos de TELUX a proteger, contra el acceso no autorizado o la divulgación de datos de TELUX y proteger dichos datos de TELUX de acuerdo con los estándares de protección generalmente aceptados en la industria relevante, o de la misma manera. y en la misma medida en que protege su propia información confidencial y de propiedad.

12.3 El estándar que sea más alto. El Proveedor puede divulgar información confidencial a los representantes autorizados del Proveedor, incluidos auditores, asesores legales, consultores y asesores, siempre que: (i) dicha información se divulgue según la estricta necesidad de conocerla; dichos representantes autorizados firmen con el Proveedor un acuerdo de confidencialidad con términos sustancialmente similares a los presentes o, cuando corresponda, estén obligados a cumplir con los códigos de conducta profesional que garantizan la confidencialidad de dicha información. El Proveedor cumplirá y se asegurará de que los representantes autorizados cumplan con cualquier procedimiento, política o estándar de seguridad proporcionado al Proveedor por TELUX o cualquier Afiliado de TELUX de vez en cuando, o según lo establecido en el Contrato.

12.4 El Proveedor no debe: (i) utilizar los Datos de TELUX para ningún otro fin que no sea el suministro de los Bienes y/o Servicios; o (ii) reproducir o realizar ingeniería inversa de los Datos de TELUX en su totalidad o en parte de cualquier forma, excepto según lo exija el Contrato; o (iii) divulgar Datos de TELUX a terceros, excepto a los representantes autorizados según la Cláusula 11.3 o con el consentimiento previo por escrito de TELUX.

12.5 El Proveedor instalará y actualizará a su propio costo el software de protección contra virus adecuado y los parches de seguridad del sistema operativo para todas las computadoras y el software utilizados en relación con el suministro de los Bienes y/o Servicios.

12.6 El Proveedor informará a TELUX (y a cualquier Afiliado de TELUX afectado) sin demora sobre cualquier sospecha de incumplimiento de la seguridad de los datos u otros incidentes o irregularidades graves con respecto a los Datos de TELUX.

12.7 El Proveedor acepta que TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX afectado) puede proporcionar cualquier información recibida del Proveedor a otros Afiliados de TELUX y a terceros.

12.8 Esta obligación de confidencialidad sobrevivirá a la expiración o rescisión del Contrato durante cinco (5) años.

13 Protección de Datos

13.1 Si TELUX divulga Datos personales al Proveedor, el Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones de protección de datos aplicables.

13.2 El proveedor deberá aplicar las medidas físicas, técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad de los Datos personales adecuado al riesgo respectivo y la capacidad de garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia continuas de los sistemas y servicios de procesamiento.

14 Cumplimiento

14.1 El proveedor declara y garantiza que es y seguirá siendo, y se asegurará de que cualquiera de sus subcontratistas cumpla y siga cumpliendo plenamente con todas las leyes, reglamentaciones, instrucciones, políticas y convenios comerciales y aduaneros aplicables, incluido, entre otros, el cumplimiento de todos requisitos de autorización necesarios, pruebas de origen, licencias de exportación e importación y exenciones, y realizar todas las presentaciones adecuadas ante los organismos gubernamentales apropiados y/o divulgaciones relacionadas con la prestación de servicios, la liberación o transferencia de bienes, hardware, software y tecnología.

14.2 El Proveedor declara y garantiza que no lo es, y sus subcontratistas no son Personas Sancionadas. El Proveedor reconoce que las Personas Sancionadas pueden incluir personas que no están explícitamente incluidas en ninguna lista de sanciones mantenida por un Organismo Relevante, pero también personas que son propiedad directa o indirecta del 50 por ciento o más en total de una o más Personas Sancionadas. El Proveedor además declara y garantiza que ninguna Persona Sancionada tiene ningún interés de propiedad, interés financiero u otro interés en los Bienes y/o Servicios y que la provisión de los Bienes y/o Servicios no implicará la transferencia, pago, exportación o retiro de cualquier propiedad o interés en la propiedad de cualquier Persona Sancionada.

14.3 El proveedor garantiza que no hará, y se asegurará de que sus subcontratistas no lo hagan, directa o indirectamente, y que no tiene conocimiento de que otras personas, directa o indirectamente, harán ningún pago, obsequio u otro compromiso con sus clientes, con funcionarios gubernamentales o a agentes, directores y empleados, o cualquier otra parte, de una manera contraria a las leyes aplicables, y cumplirá con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y reglas pertinentes con respecto al soborno y la corrupción. Nada en el Contrato hará que TELUX o cualquier Afiliado de TELUX sea responsable de reembolsar al Proveedor por cualquier contraprestación dada o prometida. Cualquier violación de una obligación contenida en esta Cláusula 14 es un incumplimiento sustancial del Contrato y da derecho a TELUX a rescindir el Contrato con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible en virtud del mismo o por ley. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Contrato, el Proveedor deberá, sin ninguna limitación, indemnizar y eximir de responsabilidad a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX afectado) por todas las responsabilidades, daños, costos o gastos incurridos como resultado de dicha violación y/o terminación de del Contrato, o que surjan de restricciones a la exportación ocultas por el Proveedor.

14.4 El proveedor garantiza que no hará, y se asegurará de que sus subcontratistas no lo hagan, directa o indirectamente, y que no tiene conocimiento de que otras personas, directa o indirectamente, harán ningún pago, obsequio u otro compromiso con sus clientes, con funcionarios gubernamentales o a agentes, directores y empleados, o cualquier otra parte, de una manera contraria a las leyes aplicables, y cumplirá con todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y reglas pertinentes con respecto al soborno y la corrupción. Nada en el Contrato hará que TELUX o cualquier Afiliado de TELUX sea responsable de reembolsar al Proveedor por cualquier contraprestación dada o prometida.

14.5 Cualquier violación de una obligación contenida en esta Cláusula 14 es un incumplimiento sustancial del Contrato y da derecho a TELUX a rescindir el Contrato con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible en virtud del mismo o por ley. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Contrato, el Proveedor deberá, sin ninguna limitación, indemnizar y eximir de responsabilidad a TELUX (y cualquier Afiliado de TELUX afectado) por todas las responsabilidades, daños, costos o gastos incurridos como resultado de dicha violación y/o terminación de del Contrato, o que surjan de restricciones a la exportación ocultas por el Proveedor.

15 Terminación

15.1 TELUX puede rescindir el Contrato por conveniencia en su totalidad o en parte mediante notificación por escrito al Proveedor con sesenta (60) días calendario. En tal caso, TELUX pagará al Proveedor el valor de los Bienes y/o Servicios entregados pero no pagados (siempre que dichos Bienes y/o Servicios cumplan con el Contrato) y los costos directos probados razonablemente incurridos por el Proveedor por los Bienes y/o Servicios no entregados. , sin embargo, en ningún caso más que el precio de los Bienes y/o Servicios acordados en virtud del Contrato. No se adeudará ninguna compensación adicional al Proveedor.

15.2 En caso de incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor, TELUX tiene derecho a rescindir con efecto inmediato el Contrato mediante el envío de una notificación por escrito al Proveedor; por lo que las consecuencias de dicha rescisión serán las previstas en la Cláusula 9.5 (vi).

15.3 El Proveedor puede rescindir el Contrato con efecto inmediato, si TELUX no paga un monto facturado por el Proveedor de conformidad con dicho Contrato dentro de los ciento ochenta (180) días calendario posteriores a la fecha de vencimiento de dicho pago, a menos que el pago sea impugnado de buena fe por TELUX o compensado o retenido de conformidad con dicho Contrato. Las consecuencias de dicha rescisión serán las establecidas en la Cláusula 9.5(vi)a. y la Cláusula 9.5(vi)b. Para evitar dudas, el Proveedor no tendrá derecho a rescindir ningún otro Contrato que no sea aquel en virtud del cual TELUX no haya pagado el importe facturado.

16 fuerza mayor

16.1 Si se produce un Evento de Fuerza Mayor, se considerará que la Parte Afectada no ha incumplido sus obligaciones en virtud del Contrato durante el tiempo y en la medida necesarios para superar los efectos del Evento de Fuerza Mayor. La Parte Afectada notificará a la otra Parte tan pronto como sea razonablemente posible del Evento de Fuerza Mayor y de sus obligaciones afectadas. Si uno o más Eventos de fuerza mayor y su efecto duran un período de 20 días naturales en total, cualquiera de las Partes podrá, sin responsabilidad, rescindir el Contrato mediante notificación por escrito de rescisión a la otra Parte con respecto a la parte de los Bienes que aún no entregados, respectivamente, los Servicios aún no prestados.

17 Misceláneos

17.1 La relación entre las Partes es la de partes independientes que negocian en condiciones de plena competencia y nada en el Contacto puede interpretarse en el sentido de constituir al Proveedor o a los empleados del Proveedor como un agente o empleado de TELUX (o de cualquier Afiliado de TELUX) o tener algún tipo de sociedad. con TELUX o cualquier afiliado de TELUX. Ninguna de las Partes tiene derecho a representar a la otra Parte, a contraer ningún compromiso en nombre de la otra Parte ni a comprometerse en nombre de la otra Parte, sin el consentimiento previo por escrito de dicha otra Parte. Ninguna de las Partes está autorizada para actuar como agente de la otra Parte ni pretende tener la autoridad o el derecho de asumir, crear o asumir obligaciones de ningún tipo, expresas o implícitas, en representación o en nombre de las Partes. colectivamente o en nombre de la otra Parte sin el consentimiento expreso previo por escrito de ambas Partes.

17.2 Si cualquier plazo previsto en el Contrato finaliza en un día que no sea un Día Hábil, el plazo se prorrogará automáticamente hasta el siguiente Día Hábil.

17.3 La invalidez o inaplicabilidad de cualquier término del Contrato no afectará adversamente la validez o aplicabilidad de los términos restantes. El Contrato surtirá efecto como si el término inválido o inexigible hubiera sido reemplazado por un término con un efecto económico similar.

17.4 Las disposiciones del Contrato que se expresen para sobrevivir a su rescisión o por su naturaleza o contexto se contemple que sobrevivirán a dicha rescisión permanecerán en pleno vigor y efecto a pesar de dicha rescisión. En particular, pero sin limitación, las obligaciones establecidas en las Cláusulas 9 (Garantía y Remedios), 10 (Responsabilidad), 11 (Derechos de Propiedad Intelectual), 12 (Confidencialidad) y 13 (Protección de Datos) existen por tiempo indefinido y sobrevivir al vencimiento o rescisión del Contrato por cualquier motivo.

17.5 La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho, poder o recurso en virtud del Acuerdo no operará como una renuncia, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso impedirá cualquier otro ejercicio adicional del derecho o recurso o el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso. Cualquier renuncia en virtud de este Acuerdo será efectiva solo si se hace por escrito y una renuncia a un incumplimiento del Acuerdo no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior.

17.6 El Proveedor no podrá ceder, transferir de ninguna otra forma ni gravar el Contrato sin la aprobación previa por escrito de TELUX. TELUX podrá ceder el Contrato a cualquiera de sus Filiales sin la aprobación previa del Proveedor.

17.7 Cualquier enmienda, cambio o adición al Contrato debe hacerse por escrito en la forma de un acuerdo escrito firmado por representantes autorizados de ambas Partes.

17.8 El Contrato, estos TCG y un acuerdo marco aplicable celebrado por las Partes constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza y extingue todos acuerdos, promesas, seguridades y entendimientos previos entre ellos, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Cada Parte reconoce que al celebrar el Contrato no se basa en ninguna declaración, representación, seguridad o garantía (ya sea que se haya hecho de manera inocente o negligente) que no esté establecida en el Contrato, y no tendrá remedios con respecto a las mismas. o un acuerdo marco aplicable celebrado por las Partes.

17.9 El Contrato está redactado en idioma español. Si el Contrato se traduce a otro idioma, prevalecerá en cualquier caso el texto en inglés.

18 Resolución de disputas | Ley que rige

18.1 Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de, o en relación con, el Contrato, incluyendo la validez, nulidad, incumplimiento o terminación de este, se resolverá mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigente. en la fecha en que se presente la notificación de arbitraje de conformidad con estas reglas.

18.2 El idioma del arbitraje será el inglés o español.

18.3 El Contrato y cualquier disputa o reclamo que surja de, o en conexión con, él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamos no contractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes sustantivas de México, excluyendo la elección de reglas de la ley.

TELUX S.A. DE C.V.